Uw recht op informatie als aandeelhouder

Bent u weleens in de situatie beland dat u als aandeelhouder behoefte had aan meer informatie dan u van het bestuur kreeg? U wilt logischerwijs weten wat er speelt in de onderneming waarvan u aandeelhouder bent.

Maar het bestuur heeft de dagelijkse leiding over de onderneming en is niet altijd beschikbaar of vindt het niet altijd noodzakelijk of wenselijk dat de aandeelhouders al te veel op haar vingers kijkt.

Het kan erg lastig zijn wanneer de verwachtingen van de Algemene Vergadering en het bestuur anders liggen. Het bestuur wil zelfstandig kunnen besturen en ondernemen. De aandeelhouders willen geïnformeerd blijven omdat zij het financiële risico lopen.

Maar hoeveel informatie is redelijk? Hoeveel heeft een aandeelhouder nodig? En wanneer wordt het bedilzucht?

Allereerst is het goed om te weten wat de wet hierover zegt: “het bestuur en de raad van commissarissen [zo die er is] verschaffen haar [de algemene vergadering] alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet.”

Het informatierecht is wettelijk gezien dus een recht van de algemene vergadering van aandeelhouders en niet een opzichzelfstaand recht van een individuele aandeelhouder. Wel heeft iedere individuele aandeelhouder het recht om op de algemene vergadering vragen te stellen welke de vennootschap (het bestuur) zal moeten beantwoorden.

Een zwaarwichtig belang dat zich verzet tegen het delen van informatie met de algemene vergadering kan bijvoorbeeld het vermoeden zijn dat (een van) de aandeelhouders informatie lekt/lekken naar derden waardoor de concurrentiepositie van de vennootschap zou kunnen worden geschaad. Een ander voorbeeld is het geval waarin de informatie ervoor zou kunnen zorgen dat de interne verhoudingen binnen de onderneming ernstig worden geschaad wanneer de informatie wordt gedeeld met de algemene vergadering.

Uit de wettekst en de voorbeelden blijkt al wel dat bestuurders uiterst terughoudend moeten zijn met het doen van een beroep op deze uitzondering.

Naast het recht op informatie van de algemene vergadering van aandeelhouders kan een individuele aandeelhouder onder redelijke omstandigheden om informatie verzoeken die voor hem specifiek van belang is. Dit recht is echter niet zo hard in de wet opgenomen als het informatierecht van de algemene vergadering. Om te bepalen of een individuele aandeelhouder recht heeft op bepaalde informatie zijn de wet, de statuten, eventuele aandeelhoudersovereenkomsten en maatschappelijke en persoonlijke belangen van belang.

Denk hiervoor bijvoorbeeld aan de situatie waarin drie aandeelhouders samen het gehele kapitaal houden, twee van de drie aandeelhouders de meerderheid van de aandelen bezitten en samen optrekken en wellicht zelfs allebei bestuurder zijn. In dat geval is het redelijk dat de derde minderheidsaandeelhouder om aanvullende informatie verzoekt, zeker wanneer mogelijk sprake is van belangenverstrengeling.

Om twijfel en discussie te voorkomen adviseren wij in de aandeelhoudersovereenkomst op te nemen hoe vaak en op welke wijze het bestuur de individuele aandeelhouders van welke informatie voorziet. Ook de inrichting van de statuten verdient op dit punt de nodige aandacht waarbij wij u graag adviseren.