Uitleg van overeenkomsten
Als u het laatste seizoen van de Netflix serie The Crown heeft gezien herinnert u zich vast de scenes waarin Thatcher sanctions en alle daarvoor aangedragen alternatieven doorstreept. Uiteindelijk gaat ze akkoord met signals. Als ik het goed heb geteld keurt ze tien alternatieven voor het woord sanctions af, waaronder proposals, measures, actions, controls en protocols.
Op niet-juristen komt het wellicht wat overdreven over, dat gekibbel over woorden en teksten, waarvan de betekenis op het eerste gezicht niet wezenlijk anders is. Toch zijn vrijwel alle juristen erop gebrand de juiste woorden te kiezen en de juiste zinnen te formuleren. Door niet-juristen geschreven overeenkomsten worden, zodra ze in handen komen van een jurist, vaak zonder genade fors herschreven. Dit leidt regelmatig tot een lichte irritatie bij de andere partij. Zijn deze juristen hun eigen werk aan het creëren? Of dient dit wel degelijk een doel?
Uitzonderingen daargelaten waarin een jurist in zijn ijver doorschiet, zijn partijen gebaat bij een zo duidelijk en ondubbelzinnig mogelijke overeenkomst. Door zo precies mogelijk op te schrijven wat partijen bedoelen verklein je het risico dat achteraf discussie ontstaat over de uitleg van de overeenkomst.
Wanneer partijen achteraf toch een andere betekenis toekennen aan de opgeschreven woorden is het aan de rechter om uit te maken wat partijen bedoeld hebben.
De Hoge Raad bepaalde in 1981 in het beroemde Haviltex arrest, dat bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst het niet genoeg is om enkel naar de taalkundige betekenis van de tekst te kijken, maar dat ook gekeken moet worden welke betekenis de partijen aan de tekst gaven en wat ze over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
De rechter moet in zo’n geval aan de hand van de overeenkomst en de overige omstandigheden vaststellen wat partijen bedoeld hebben. De rechter hoeft dus niet enkel naar de tekst van de overeenkomst te kijken. Grappig genoeg kan dat er ook toe leiden dat juist alleen maar betekenis wordt toegekend aan de taalkundige betekenis van de overeenkomst.
De Haviltex formule is heel goed bruikbaar in overeenkomsten tussen ongelijke partijen, waar bijvoorbeeld een van de partijen zich laat bijstaan door een jurist en de ander niet. Of voor de uitleg van overeenkomsten waarin afspraken slechts op hoofdlijnen zijn vastgelegd.
Maar het Hof Amsterdam heeft in een recente uitspraak geoordeeld dat in dat specifieke geval enkel en alleen betekenis moest worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de overeenkomst. Hier was sprake van een bedrijfsovername tussen twee professionele partijen die zich elk door een heel team van juristen liet bijstaan. Bovendien betrof het een zeer uitgebreide en gedetailleerde koopovereenkomst van maar liefst 190 pagina’s waarover lange tijd is onderhandeld. Deze omstandigheden zorgden ervoor dat wat uiteindelijk weloverwogen is opgeschreven alleen maar taalkundig mag worden uitgelegd.
Waar precies het omslagpunt ligt is lastig te voorspellen. Maar partijen zijn altijd gebaat bij een zo duidelijk mogelijke overeenkomst. Als er geen verschil van inzicht bestaat hoeft er immers ook niets uitgelegd te worden.