Medewerkersparticipatie
Wij zien bij onze relaties vaak dat er behoefte is om medewerkers te laten participeren in de onderneming. Medewerkersparticipatie is een fraai middel om meer betrokkenheid bij medewerkers te creëren. Het verantwoordelijkheidsgevoel van medewerkers wordt vergroot en medewerkers voelen zich erkend voor hun werkzaamheden. Door de participatie hebben zij immers rechtstreeks invloed op de waardeontwikkeling van de onderneming en worden zij daar bovendien voor beloond.
Er zijn verschillende manieren denkbaar waarop u uw medewerkers kunt laten participeren. Afhankelijk van het aantal werknemers die hiervoor in aanmerking komen en de rol die deze personen hebben binnen de organisatie dient u erover na te denken of zij rechtstreeks zeggenschap of vergaderrechten mogen hebben in de algemene vergadering van aandeelhouders, of dat zij sec mogen meedelen in de opbrengsten.
Veel ondernemers kiezen ervoor om aan de participerende medewerker geen zeggenschap of bevoegdheden toe te kennen. In dit blog bespreken we twee varianten die daarvoor geschikt zijn: de uitgifte van certificaten van aandelen via een stichting administratiekantoor (‘STAK’) en het toekennen van Stock Appreciation Rights (‘SAR’).
Uitgifte certificaten via een STAK
De uitgifte van certificaten van aandelen via een STAK is een manier voor de ondernemer om winst met medewerkers te delen, terwijl de participerende medewerkers geen stemrecht krijgen in de aandeelhoudersvergadering. De STAK wordt aandeelhouder en het bestuur van de STAK kan het stemrecht uitoefenen in de algemene vergadering. De STAK is bovendien partij bij de aandeelhoudersovereenkomst die de aandeelhouders onderling hebben gesloten.
Certificaten van aandelen zijn vorderingen op naam van de betreffende medewerker. Houders van dergelijke certificaten delen in de winst van de onderneming via dividenduitkering of door verdeling van de verkoopopbrengst in geval van een exit. Op dat vlak komen certificaten dus overeen met ‘normale’ aandelen in een onderneming.
Partijen doen er goed aan om de afspraken rondom de uitgifte van certificaten vast te leggen in een certificaathoudersovereenkomst. In deze overeenkomst kunnen afspraken worden gemaakt over bijzondere situaties die zich gedurende het certificaathouderschap kunnen voordoen. Hierbij kan gedacht worden aan het inleveren van de certificaten bij het einde van het dienstverband, of het overnemen van de certificaten bij arbeidsongeschiktheid of bij het overlijden van de participerende medewerker. Daarnaast kan in een certificaathoudersovereenkomst ook worden opgenomen dat de certificaten van aandelen niet vrij overdraagbaar zijn.
Stock Appreciation Rights
Een ander alternatief is het toekennen van SAR’s aan medewerkers. Een SAR is een uitkering welke gekoppeld is aan de waardeontwikkeling van de (aandelen van) onderneming. Een medewerker krijgt door de toekenning van een SAR geen stemrecht in de algemene vergadering van de onderneming. Hij of zij krijgt slechts een persoonlijk recht op een mogelijke uitkering in de toekomst als aan de voorwaarden waaronder de SAR is toegekend is voldaan. Het voordeel van het toekennen van SAR’s is dat de voorwaarden die bij de SAR’s horen volledig zelf en flexibel door de ondernemer ingericht kunnen worden.
Denkt u er over na om uw medewerkers te laten participeren in uw onderneming? Wij denken graag met u mee over de bij uw onderneming passende vorm van medewerkersparticipatie. Uiteraard zijn ook de fiscale aspecten van de verschillende vormen van belang, daarvoor betrekken wij graag uw fiscalist hierbij.